志刚（刘永）、志强（李修贤）自幼在贫民区长大，张母（南红）替人做苦工，志刚替人擦皮鞋，不惜艰辛供志强读书。两兄弟长大成人，志强考上军校、志刚则被黑社会头子钱老三（谷峰）收纳门下，成为钱乾犯罪勾当的马前
罗德良与妻子梅永芳于战乱中失散，为了女儿小芳得到照顾，另娶贤淑的赵结娴，育有一子继祖。数年后，小芳恰巧入读芳任教的学校，夫妻因而重逢，芳为亲近女儿替小芳补习。娴不知就里，见丈夫和芳情态暖昧，以为二人私
本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心
